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GmbH-Umwandlung in KG

Aktivierung eines originären Firmenwerts zulässig

§ 3 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes 1995 beschränkt den Ansatz von Wirtschaftsgütern in der steuerlichen Schlussbilanz nicht auf die nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung auszuweisenden Wirtschaftsgüter. Die Vorschrift bezieht sich vielmehr auf alle von der übertragenden Körperschaft übernommenen Wirtschaftsgüter. Dies stellt das Finanzgericht (FG) Düsseldorf klar. Es hat wegen grundsätzlicher Bedeutung die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen.

Die Beteiligten des Rechtsstreits stritten darum, ob bei der Verschmelzung einer GmbH auf eine KG ein originärer Firmenwert in der Übertragungsbilanz aktiviert werden kann oder ob § 3 des Umwandlungssteuergesetzes 1995 der Aktivierung entgegensteht. Die KG übernahm das Vermögen der GmbH im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2001, 0.00 Uhr, allerdings sollte der Verschmelzung die Schlussbilanz der GmbH zum 31.12.2000 zugrunde liegen. Die Verschmelzung sollte handelsrechtlich unter Fortführung der Buchwerte der GmbH erfolgen. In der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH zum 31.12.2000 wurde ein Firmenwert zum Zwischenwert in Höhe von rund zwei Millionen DM erfasst. Hingegen meinte das beklagte Finanzamt, dass der Übertragungsgewinn/-verlust in 2001 zu erfassen sei, und der selbst geschaffene Firmenwert nicht angesetzt werden könne.

Das FG Düsseldorf hat der gegen die Körperschaftsteuerveranlagung für 2001 gerichteten Klage stattgegeben. § 3 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes 1995 beschränke den Ansatz von Wirtschaftsgütern in der steuerlichen Schlussbilanz nicht auf die nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung auszuweisenden Wirtschaftsgüter, sondern beziehe sich auf alle von der übertragenden Körperschaft übernommenen Wirtschaftsgüter. Die Ausübung des umwandlungssteuerrechtlichen Wahlrechts gemäß § 3 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes 1995 sei nicht durch den Grundsatz der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz eingeschränkt. Auch das Aktivierungsverbot für nicht entgeltlich erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens gelte nicht.

Finanzgericht Düsseldorf, Urteil vom 03.12.2012, 6 K 1883/10

Unternehmer (08.02.2013)


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